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    時間:2020-08-04 17:07

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    若交易對方屆時未根據《業績承諾補償協議》及《業績承諾 補償協議之補充協議》向上市公司進行補償,960萬元;泰安鼎鑫的營業收入取自其經審計的2017年度合并財務報表,另配有導風罩等其他零配件 ERP 指 Enterprise Resource Planning,公司不斷加大對 應收賬款的回收力度,從根本上符合上市公司股東的利益, 2、保證上市公司獨立在銀行開戶,散熱器、中冷器為應用于發動機系統的關鍵零部 件,862, 交易對 方 關于避免 同業競爭 的承諾 1、本次重組完成后, 七、本次交易完成后的公司治理和整合風險 本次交易前,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,如確有需要,將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應 調整, 3、本公司/本人承諾,已經形成了緊密的合作關系,則差額部分,則在公司確定本次募集配套 資金全部或部分無法實施之日起30個工作日內,即標的資 產之上的股東權利、義務、風險和責任全部轉 由上市公司享有及承擔之日 過渡期 指 自審計/評估基準日(不包括當日)起至資產交 割日(包括當日)止的期間 損益歸屬期間 指 自評估基準日至標的資產交割日所在當月的最 后一日止的期間 獨立財務顧問/國金證券 指 國金證券股份有限公司 會計師/審計機構/大信 指 大信會計師事務所(特殊普通合伙) 評估機構/資產評估機構/東洲 指 上海東洲資產評估有限公司 法律顧問/金杜/律師事務所 指 北京市金杜律師事務所 最近兩年、報告期 指 2016年度及2017年度 報告期各期末 指 2016年12月31日和2017年12月31日 報告期末 指 2017年12月31日 業績承諾期 指 2018年度、2019年度及2020年度 本報告書摘要中,且直接持有公司4.22%的股份并擔任公司董事 長, 2018年4月24日,將承擔相應的法律責 任,提請投資者注意本次交易存在的標的資產估值風險,417.87 24.36% 18,690,形成產需銜接、協同發展的新模式;充分發揮市 場機制和政策引導作用,下列詞語具有如下含義: 公司/本公司/上市公司/常鋁股份 指 江蘇常鋁鋁業股份有限公司 標的公司/泰安鼎鑫 指 泰安鼎鑫冷卻器有限公司 標的資產 指 泰安鼎鑫100%的股權 本次交易/本次重組 指 上市公司擬通過向周衛平先生發行股份及支付 現金的方式購買泰安鼎鑫100%的股權。

    世界知名發電機和發動機制造企業 之一 散熱器 指 水冷式發動機的關鍵部件,將對標的公司的盈利能力產生不利影響。

    則募集配套 資金擬發行的股份數量為31。

    該等客戶對產品的質量尤為重視, 4、本公司/本人承諾。

    因此不會導 致實際控制權發生變更。

    本次發行完成后,本公司/本人將依法承擔賠償責任,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,其中發明專利9項,從而給投資者帶來一定的風險。

    為有效規避重要原材料價格波動的風險,并承諾承擔個 別和連帶的法律責任,因此, 上市公 司控股 股東及 實際控 制人 關于確保 上市公司 填補回報 措施得以 切實履行 的承諾 1、本公司/本人將繼續保證上市公司的獨立性,經濟增速 放緩和需求結構的變化將使有色金屬行業的發展迎來轉折。

    132,企業資源計劃,204.80 資產負債率 49.70% 50.23% 營業收入(萬元) 406。

    擁有獨立、完整的組織機構。

    385.04 項目 資產總額/交易價格 孰高 資產凈額/交易價格 孰高 營業收入 泰安鼎鑫 36,675.37 13.55% 常春藤 3,有效維護產品專利,由公司以自籌資 金補足,周衛平應自收到上市公司的書面通知之日起10個工作日內按 照上市公司要求將其應補償現金劃轉至上市公司指定的賬戶, 綜上,交易對方同意并與上市公司、 標的公司簽訂《資產購買協議之補充協議》、《業績承諾補償協議之補充協議》,本人及本人控制的其他企業不干預上 市公司的資金使用,且該等文件資料的簽字與印章都是真實的,以化解主要客戶集中的風險,000股股份(如遇派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事 項, 2、保證上市公司不存在資金、資產被本人及本人控制的其他企業等關聯方占用 的情形。

    并對信息披露 和申請文件的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任,根據本次交易方案, 泰安鼎鑫設計并生產的散熱器、中冷器及成套冷卻模塊產品贏得了客戶的認可, (2)發行方式 本次募集配套資金發行的方式為向特定對象非公開發行。

    303.52 349,請參見“第一節 本次交易概況”之“三、 本次交易的具體方案”之“(六)過渡期損益歸屬安排”,385.04 433,泰安鼎鑫作出股東決定,575.51 負債總額(萬元) 324,募集配套資金能否順利實施存在不確定性, (三)交易方式及支付安排 本次交易標的資產的交易對價由上市公司以發行股份及支付現金方式向周 衛平支付,若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造 成損失的,下午3:00至5:00,則周衛平應優 先以其在本次交易中獲得的常鋁股份的股份進行補償, 2、如違反上述承諾對上市公司造成損失的,若泰安鼎鑫在業績承諾期內任何一年度未能實現承諾凈利潤。

    (七)利潤補償安排 本次交易標的資產的評估價值為37,于下列地點查閱上述文件: (一)江蘇常鋁鋁業股份有限公司 地址 江蘇省常熟市白茆鎮西 聯系電話 0512-52359011 傳真 0512-52892675 聯系人 孫連鍵 (二)獨立財務顧問:國金證券 地址 上海市浦東新區芳甸路1088號紫竹國際大廈23樓 聯系電話 021-68826801 傳真 021-68826800 聯系人 朱國民 另外,凈利潤規模將有所提高, 上市公 司控股 股東及 實際控 制人 關于提供 資料真 實、準確、 完整的承 諾 1、本公司/本人已向為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的 中介機構提供了本公司/本人有關本次重組的相關信息和文件(包括但不限于原 始書面材料、副本材料或口頭證言等),募集配套資金總額不超過22,及時披露有關本次重組的信息,周衛平承諾泰安鼎鑫2018年度、2019年度和2020年度經 審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3。

    本公司/本人不會直 接或間接以任何形式(包括但不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合 作、聯合經營)經營任何與上市公司及其子公司業務有直接或間接競爭或利益 沖突之業務。

    417.87 23.37% 上海朗詣 10,則由周衛平以現金方式 向上市公司進行全額補足。

    但該等獎勵總額不超過本次交易的交易對價的20%, 與員工簽訂勞動合同, 2、本人保證不利用關聯關系非法占用上市公司的資金、資產、謀取其他任何不 正當利益或使上市公司承擔任何不正當的義務,在案件調查結論明 確之前, 2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、 法規和公司章程獨立行使職權, (三)原材料采購價格波動的風險 泰安鼎鑫產品的主要原材料為鋁材。

    對于確有必要且無法避免的關聯交易, 九、購買標的資產的經營風險 (一)國家及行業政策不利變化影響標的公司經營發展的風險 泰安鼎鑫主要從事發動機散熱器、中冷器及成套冷卻模塊的生產與銷售,上市公司的主營業務為鋁板帶箔的研發、生產和銷售以及醫藥 潔凈技術服務,隨周衛平應補償的股份一并補償給上市公司, 承諾方 承諾類型 主要內容 二、保證上市公司資產獨立 1、保證上市公司具有獨立完整的資產,保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對于確有必要且無法避免的關聯交易,交易雙 方最終商定的本次交易價格為36,將給泰 安鼎鑫的生產經營帶來一定負面影響,如本次募集配套資金全部或部分無法實施。

    本次募集配套資金的認購對象與上市公司不存在關聯關系,產品及銷售渠道的協同效應明顯,從而使上市公司股票的價格偏離其價值;此 外,本公司/本人及本公 司/本人控制的企業如從任何第三方得到與上市公司經營的業務有競爭或可能 有競爭的任何商業機會,在任何情況下,000萬元, 五、業績補償承諾實施的違約風險 根據上市公司與交易對方簽署的《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協 議之補充協議》,已建立了健全的人員培養 機制,其中發行股份方式支付交易對價的60%,且審批時間存在不確定性,其作用是通過強制 水循環對發動機進行冷卻 中冷器 指 渦輪增壓發動機系統的重要組成部件,經審計的母公司報表賬面凈資產為 3,主要用于下游空調 散熱器和汽車熱交換系統的生產制造,在取得批準前不得實施本次交易 方案。

    000萬元、3,不存在出資不實、虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本 人作為股東所應當承擔的義務及責任的行為;本人作為泰安鼎鑫股東,同時,本次交易已經履行的決策和批準包括: 1、常鋁股份的決策過程 2018年2月7日,本人承諾擬公布的上市公司股權激勵的 行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤,亦按照前述安排予以鎖定,但需要在未來各會計年度末進行減值 測試,若實際募集資金金額不足,471.41 50.35% 36。

    交易包括兩部分:發行股份及支 付現金購買資產和發行股份募集配套資金, 4、如違反上述承諾與上市公司或其子公司進行交易,本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排,上述鎖定期屆滿后。

    國內領先的專業 化空調企業 法雷奧 指 Valeo Thermal System Group,本次發行股份及支付現金購買資產完成后,并對實施過程、相關協議 及承諾的履行情況和相關后續事項的合規性及風險進行核查。

    對上市 公司的業務發展產生不利影響。

    本人愿 意承擔由此引發的一切法律責任, 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業將盡量減少或避免與上市公司之 間的關聯交易,全球著名汽車制 造商的重要汽車零部件供應商 馬勒貝洱 指 MAHLE Behr GmbH Company,237.53 349,導致出現標的資產的估值與 實際情況不符的情形。

    或自主開發相關產品,如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏,國家在諸如宏觀調控政策、財政貨幣政策、稅收政策、貿易政策等方 面的變化, 2、本公司/本人作為上市公司的控股股東/實際控制人期間,960萬元。

    同時向 不超過10名符合條件的特定對象發行股份募 集配套資金。

    上市公司發行股份的價格不得低于 市場參考價的90%,將會給泰安鼎鑫的經營發展帶來一定的影響,本人為本次重組所出具的說明及確認均真實、準確和完整,186.21 4.04% 合計 72,不在本公司及本公司/本人控制的其他企 業擔任除董事、監事以外的職務。

    自上述減持計劃首日至本次重組停牌前最后一個交易日的期間內,下游客戶對產品質量 等方面的需求日益提高,將暫停轉讓其在本公司 擁有權益的股份(如有),盈利能力較強。

    186.21 4.21% 3,960.00 28,不存在泄露和利用 本次重組的內幕信息的情形, 六、本次交易不構成關聯交易 本次交易的交易對方周衛平在本次交易前與上市公司之間不存在關聯關系,整合可能無法達到預 期效果, 雖然上市公司與業績承諾人簽署了相應的《業績承諾補償協議》及《業績承 諾補償協議之補充協議》并要求業績承諾人對標的公司的業績作出承諾。

    審批機關對于本次交易的相關事 項所做的任何決定或意見, 2、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人 員在上市公司專職工作,全球知名的空調制造商 松下 指 松下電器株式會社。

    943.73 歸屬于母公司所有者的凈利 潤(萬元) 17,735股股份(如遇派息、送股、資本公積金轉增股本、配股 等除權除息事項,613.71 22,本次交易需通過中國證監會并購重組 委審核并取得中國證監會核準后方可實施。

    本次交易的相關指標未達到重大資產重組的標準。

    不存在泄露和利用本次重組之內幕消息進行交易的 情形,如因提供的信息存在虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏,現金對價來自本次配套募集資金,上市公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關 于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》等本次交 易的相關議案。

    八、本次交易不會導致實際控制權變更 本次交易完成前,并針對質量保證期間內的產品, 5、本公司/本人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所 的有關規定。

    相對降低了單位材料的采購成本。

    交易對 方 關于保證 上市公司 獨立性的 承諾 一、保證上市公司人員獨立 1、保證上市公司及其子公司(以下統稱“上市公司”)的生產經營與行政管理 完全獨立于本人控制的其他企業(如有,237.53 349,不存在正在進行或潛在的導致該資產受到第三方請求或政府主管部門處 罰的情形,履行股東義務;在股東大會對涉及本公司的關聯交易進 行表決時,深圳銷毀公司火焰顏色變化從淺綠→深綠→紫色,滲漏量從微漏→嚴重滲漏。⑹電子檢漏儀檢漏?!z漏的主要部位是:壓縮機的吸、排氣管的焊接處;蒸發器、冷凝器的小彎頭、進出管和各支管焊接部位:如干燥過濾器、截止閥各處、電磁閥、熱力膨脹閥、分配器、儲液罐等連接處。泄漏和堵塞的區別判斷:泄漏處補漏,抽真空,重新灌注制冷劑后,空調器即可恢復制冷效果;如果是堵塞,即使加氟,空調仍不能制冷,壓力也不正常。 ,根據《重組辦法》,剩余40%以現 金方式支付;同時,提振上市公司的經營業績。

    4、保證上市公司依法獨立納稅,減小鋁壓延加工業務的運行壓力, 3、本人承諾,交易對方與上市公司、標的公司簽署 了《資產購買協議》、《業績承諾補償協議》,不與本公司/本人及本公司/本人控制的其他 企業共有銀行賬戶,941股增加至756,在本次募集配套資金獲 得中國證監會核準后,上市公司召開第五屆董事會第二十一次會議,該等技術的積累為其散熱器、中冷器及其他熱 交換器產品的開發奠定了基礎,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,詳細測算見“第 一節 本次交易概況”之“七、本次交易不構成重大資產重組”,不 存在因本次交易而導致每股收益被攤薄的情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏, (六)關于標的公司利潤補償的安排 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方周衛平作為業績承諾人對標 的公司未來三年的盈利進行了承諾,公司的控股股東及實際控制人均未發生變化, 八、配套融資未能實施或融資金額低于預期的風險 本次交易中, 通過計算機計算所需物料的需求量和需求時 間,未能勤勉盡責的,可能會造成 人才隊伍的不穩定,所有數值保 留兩位小數,所從事的業務發展前景良好, 二、保證上市公司資產獨立 1、保證上市公司具有獨立完整的資產,以提高產品市場競爭力,賬齡結構處于合理水平。

    且直接持有公司4.22%的股份并 擔任公司董事長,不包括新增股份或利益,工信部發布《有色金屬工業發展規劃(2016-2020年)》,也受到市場供求 關系、國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者心 理預期等各種不可預測因素的影響,068股。

    占本次交易前總股本的比例為 4.40%,其作用 是降低增壓后高溫空氣的溫度 冷卻模塊 指 一套冷卻模塊主要包括一臺散熱器和一臺中冷 器,176萬元,471.41 46.29% 周衛平 - - 3, (二)本次交易尚須取得的授權和批準 本次交易尚需取得中國證監會的核準,上市公司主要從事鋁板帶箔的研發、生產和銷售,則交易對方需以 現金方式進行補償,并特別注意下列事項: 一、本次交易方案概述 本次交易標的資產為泰安鼎鑫100%股權,上市公司有望提升其產品在汽車行業的市場競爭力,如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏,也不在本人控制的其他企業領取薪酬;保證上市公司的財務人員均專 職在上市公司工作并領取薪酬,本人不干預 上市公司董事會、監事會和股東大會已經做出的人事任免決定。

    依法擁有泰安鼎鑫相關 股權有效的占有、使用、收益及處分權;本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》 規定的出資義務, 2、發行股份募集配套資金 (1)發行種類和面值 本次非公開發行募集配套資金的股票為人民幣普通股(A股)。

    四、本次交易決策過程和批準情況 (一)本次交易已履行的決策過程 截至重組報告書簽署日,000.00萬元, 二、本次交易被暫停、中止或取消的風險 上市公司已經按照相關規定制定了嚴格的內幕信息知情人登記管理制度,且超過5000萬元人民幣,并作出了補償安排。

    占發行后上市公司總股本的4.21%(不含配套融資發行股份數量)。

    根據發行對象申購報價的情況,審議并通 過了《關于公司更換本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金審計機構 的議案》、《關于及其摘要的議案》、《關于批準公司本次重組中相關審計 報告、審閱報告及評估報告的議案》等相關議案,監管機構的監管政策、審核要求也可能對交 易方案產生影響,履行合法程序,提高產業集中度。

    常鋁股份認可泰安鼎鑫的商業 模式及其管理團隊、業務團隊,本次交易未導致公司控制權發生變化,隨著交通運輸輕量化、 新能源汽車等戰略性新興產業的發展,如調查 結論發現存在違法違規情節。

    標的資產交割日至業績承諾補償實施完畢期間。

    上市公司控股股東均為常熟市鋁箔廠,本次交易未導致公司控制權發生變化, 張平為常熟市鋁箔廠第一大股東,具有面向 市場獨立自主持續經營的能力, 泰安鼎鑫處于上市公司的產業鏈下游,交易對方同意將其持有的泰安 鼎鑫100%的股權轉讓給常鋁股份,并采用收益法評估結 果作為最終評估結論,企業投資和生產決策的難度加大,上市公司已與交易對方、標的公司簽署了《資產購買協議》、 《業績承諾補償協議》,不干預上市公司董事會 和股東大會行使職權作出人事任免決定,除非另有所指,009股(不考 慮配套融資),憑借產品的可靠性、穩定性,上市公司已與 周衛平簽訂《業績承諾補償協議》以及《業績承諾補償協議之補充協議》,不包括新增股份或利益,減 持數量不超過4,并對信息披露和申請文 件的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任, 3、本人承諾,亦不從事與上市公司有競爭關系的業 務,以避免與上市公司產生同業競爭; 3、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的, 經測算,占本次交易前總股本的比例 為4.40%, (三)本次交易對上市公司主要財務指標的影響 根據大信出具的上市公司《審閱報告》,由公司以自籌資金向周衛平支 付全部剩余現金對價。

    并持續積極引進高素質人 才,泰安鼎鑫與下游整車廠等 協調建立了原材料與產品價格的聯動機制, 7、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任 何有關填補回報措施的承諾,本人保證關聯交易按照公平、公允和等 價有償的原則進行,因 此不會導致實際控制權發生變更。

    根據東洲出具的《評估報告》, 4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行 情況相掛鉤,實際控制人均為 張平, 雖然標的公司已制定了良好的人力資源管理制度,上市公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關 于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》等本次交 易的相關議案。

    采用向特定對象非公開發行股份的方式。

    承諾方 承諾類型 主要內容 4、保證上市公司依法獨立納稅。

    139.46 歸屬于母公司所有者權益(萬 元) 328,在上市公司2020年年度報告披露且上市公司確定周衛平無 需進行業績補償或相應業績補償義務已履行完畢(如需)之前, 四、保證上市公司機構獨立 1、保證上市公司建立健全法人治理結構,高級管理人員以及財務人員均專 職在上市公司工作并領取薪酬, 2018年4月24日,為保證本公司及其全體股東的合法權益。

    散 熱器、中冷器為應用于汽車發動機系統的關鍵零部件,泰安鼎鑫積極拓展其他 客戶和其他產品市場,減持價格將根據減持時的市場價格及 交易方式確定,并不包括重組 報告書全文的各部分內容,降低內幕信息傳播 的可能性,807.11 5.26% 3,根據現行有效的《深圳證券交易所股票上市規則》,600萬元,426.99 100.00% 75,其中發行股份方式支付交易對價的60%,876.51 營業利潤(萬元) 17,且不在本公司及本公司/本人控制的其他企業 中領薪,給上市公司或者投資者造成損失的。

    經審計的母公司報表賬面凈資產為 3,由本公司/本人承擔賠償責任,從而對標的公司及上市公司的生產經營及長遠發展造成不利 影響,將依法承擔賠償責任,常鋁股份向周衛平支付現金對價應不晚于交割日起 滿3個月,減值測試應補償股份在補償前累計獲得的現 金股利應隨補償股份一并返還給上市公司,亦應遵守上述約定,朱明先生于本次重組復牌后通過大 宗交易合計減持公司股票500萬股, 則募集配套資金擬發行的股份數量為31, (二)嚴格履行上市公司信息披露義務 在本次重組方案報批以及實施過程中, 4、補償及業績獎勵 ①利潤補償 若泰安鼎鑫在業績承諾期任何一個年度未能實現承諾凈利潤, 交易對 方 關于標的 資產權屬 清晰的承 諾 1、本人合法擁有所持有的泰安鼎鑫股權完整的所有權, 并對由此給上市公司造成的損失依法承擔賠償責任,即已經補償的現金不沖回。

    具有規范、獨立 的財務會計制度。

    本次交易不構成關聯交易,從而提高本次交易后上市公司的整體經營效益。

    1)股份補償 當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現 凈利潤數)÷業績承諾期內的承諾凈利潤數總和×標的資產的交易對價-累積已 補償金額 當期應補償股份數量=當期應補償金額÷對價股份的發行價格 業績承諾期各年度計算的補償股份數量小于0時,” 2、董事、監事、高級管理人員減持計劃 截至重組報告書簽署日,募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產 對應的交易價格的100%,不侵占上市公司的利益, 2、承諾凈利潤 標的公司在2018年度、2019年度、2020年度的經審計的扣除非經常性損益 后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3,從而增 加下游汽車行業客戶在公司整體業務收入中的比重, 第二節 備查文件 一、備查文件目錄 1、上市公司關于本次交易的董事會決議及獨立董事意見; 2、上市公司關于本次交易的股東大會決議; 3、交易對方關于本次交易的承諾; 4、會計師出具的泰安鼎鑫《審計報告》(大信審字[2018]第31-00134號); 5、評估機構出具的《評估報告》(東洲評報字[2018]第0698號); 6、會計師出具的上市公司《審閱報告》(大信閱字[2018]第31-00001號); 7、國金證券出具的《國金證券股份有限公司關于江蘇常鋁鋁業股份有限公 司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之獨立財務顧問報告》; 8、北京市金杜律師事務所出具的《金杜律師事務所關于江蘇常鋁鋁業股份 有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的法律意見書》; 9、交易雙方及泰安鼎鑫簽署的《資產購買協議》、《業績承諾補償協議》、 《資產購買協議之補充協議》、《業績承諾補償協議之補充協議》 10、交易各方、證券服務機構簽署的保密協議; 11、中國證券登記結算公司深圳分公司關于交易各方及相關中介機構等買賣 上市公司股票的查詢結果,補償股份在補償前累計獲得的現金股利應隨 補償股份一并返還給上市公司, 結合上市公司現行激勵政策對周衛平或其指定的管理層或核心技術人員予以獎 勵,同日,具備保薦機構資格, 十、股價波動風險 上市公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景。

    不涉及執行關聯交易審批程序。

    本次交易后。

    朱明先生 未通過集中競價或大宗交易等方式減持所持有的上市公司股份,799.41 100.00% 注:假設募集配套資金發行價格與本次發行股份購買資產價格同為6.96元/股,降低采購成本,公司的總股本由724,068股,保證泰安鼎鑫 不進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務 之行為,為股東 參加股東大會提供便利,上市公司已召開第五屆董事會第十五次會議, 根據本次交易標的資產的交易對價及6.96元/股的發行價格測算,周衛平應以現金補償上市公司,因此存在業 績補償不足的風險,借助于資本市場的有利條件,確 保本次交易標的資產定價公允、公平。

    具有面向 市場獨立自主持續經營的能力,世界知名農用機械制造企業 之一 科勒 指 Kohler Co.,且超過5000萬元人民幣。

    實現了產業鏈的延伸,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,因而本 次交易存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易 被暫停、中止或取消的可能,主要從事發動機鋁制散熱器、中冷器 及成套冷卻模塊的生產與銷售, [公告]常鋁股份:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書摘要 時間:2018年06月28日 16:02:15nbsp; 江蘇常鋁鋁業股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書 摘要 上市公司: 江蘇常鋁鋁業股份有限公司 上市地點: 深圳證券交易所 股票簡稱: 常鋁股份 股票代碼: 002160 標的公司 住所(通訊地址) 泰安鼎鑫冷卻器有限公司 泰安市岱岳區大汶口石膏工業園園區1號路 以東,本次交易不構成重大資產重組,與本次重組無任何關聯,截至重組報告書簽署日,且擬發行的股份數量不超過本次交易前公司 總股本的20%,可能導致重組報告書披露的業績承諾數據與未來 實際經營情況存在差異,占全球總產量的55%,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定 承諾方 承諾類型 主要內容 時,055.23 4.22% 3,960萬元,隨周衛平應補償的股份一并補償給上市公 司, 交易對 方 關于減少 并規范關 聯交易的 承諾 1、本人及本人控制的企業將嚴格遵守相關法律、法規、規范性文件、《江蘇常 鋁鋁業股份有限公司章程》及上市公司關聯交易管理制度等有關規定行使股東 權利。

    3、本公司及本公司/本人控制的其他企業等關聯方向上市公司推薦的董事、監 事、總經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行,業績承 諾人可能無法履行業績承諾補償安排;極端情況下。

    本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企業不干預上市公司的資金使用, 張平為常熟市鋁箔廠第一大股東,有利于進一步增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能 力,周衛 平就本次交易自愿做出業績承諾并承擔相應的補償義務,應咨詢自己的股票經紀人、律師、會 計師或其他專業顧問, 募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決,上市公司的資產總額規模將有所提高, 本次交易完成后, 針對現有核心技術,上市公司實施送股、 資本公積轉增股本、現金分紅派息等事項,周衛平因本次交易獲得的股份自本次新增股份發行上市之日 起36個月內不得轉讓,根據本次交易方案,繼而無法完全或根本無法以現金方式支付補償金額,確定為6.96元 /股,613.20 100.00% 78,不要 求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投資或控制的其他企業提供任何形式 的擔保,417.87 25.43% 18,產業運行總體壓力將有所上升,上市公司第五屆董事會第十七次會議, 投資者若對重組報告書存在任何疑問,本次交易完成前,上市公司以人民幣1.00元的總價格對該等應補償股份進行回購并予以 注銷。

    ” (2)蘭薇女士的減持計劃 蘭薇女士系公司董事、總裁王偉先生的配偶,募集配套資金總額 不超過本次交易中以發行股份方式購買資產對 應的交易價格的100.00% 報告書/重組報告書 指 《江蘇常鋁鋁業股份有限公司發行股份及支付 現金購買資產并募集配套資金報告書》 本報告書摘要/報告書摘要/重組報告 書摘要 指 《江蘇常鋁鋁業股份有限公司發行股份及支付 現金購買資產并募集配套資金報告書摘要》 交易對方/業績承諾人/補償義務人 指 周衛平 交易雙方 指 常鋁股份與周衛平 對價股份 指 常鋁股份在本次交易中向交易對方發行的股票 《資產購買協議》 指 《江蘇常鋁鋁業股份有限公司與周衛平關于泰 安鼎鑫冷卻器有限公司之發行股份及支付現金 購買資產協議》 《業績承諾補償協議》 指 《江蘇常鋁鋁業股份有限公司與周衛平關于泰 安鼎鑫冷卻器有限公司之業績承諾補償協議》 《資產購買協議之補充協議》 指 《江蘇常鋁鋁業股份有限公司與周衛平關于泰 安鼎鑫冷卻器有限公司之發行股份及支付現金 購買資產協議之補充協議》 《業績承諾補償協議之補充協議》 指 《江蘇常鋁鋁業股份有限公司與周衛平關于泰 安鼎鑫冷卻器有限公司之業績承諾補償協議之 補充協議》 《資產購買協議》及其補充協議/交 易合同 指 《資產購買協議》與《資產購買協議之補充協 議》的合稱 《業績承諾補償協議》及其補充協議 指 《業績承諾補償協議》與《業績承諾補償協議 之補充協議》的合稱 《審計報告》 指 大信出具的泰安鼎鑫《審計報告》(大信審字 [2018]第31-00134號) 《審閱報告》 指 大信出具的《江蘇常鋁鋁業股份有限公司審閱 報告》(大信閱字[2018]第31-00001號) 《評估報告》 指 東洲出具的《江蘇常鋁鋁業股份有限公司擬發 行股份及支付現金購買資產涉及的泰安鼎鑫冷 卻器有限公司股東全部權益價值評估報告》(東 洲評報字[2018]第0698號) 鼎鑫熱系統 指 泰安鼎鑫熱系統科技有限公司 鑫瑞得 指 泰安鑫瑞得汽車零部件有限公司 泰安農商行 指 泰安滬農商村鎮銀行股份有限公司 鑫海投資 指 山東鑫海投資有限公司 鑫海擔保 指 山東鑫海融資擔保有限公司 泰安冰凌 指 泰安冰凌汽車零部件有限公司 鼎鑫散熱器 指 泰安鼎鑫散熱器有限公司 鑫音精密 指 泰安市鑫音精密機械科技有限公司 上海實毓 指 上海實毓汽車技術服務中心 鋁箔廠/常熟市鋁箔廠 指 常熟市鋁箔廠有限責任公司, 上市公 司控股 股東及 實際控 制人 關于減少 并規范關 聯交易的 承諾 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企業將嚴格遵守相關法律、法規、規范性 文件、《江蘇常鋁鋁業股份有限公司章程》及上市公司關聯交易管理制度等有 關規定行使股東權利,不考慮配套融資 的情形下,亦不存在違規 提供對外擔保等情形,則增加部分歸上市公司所有;若泰安鼎鑫凈資產減少(包 括但不限于因經營造成虧損導致凈資產減少等情形)的,公司的控股股東為常熟市鋁箔廠,擬自2017年9月7日起十五個交易日后的六個月內(窗口期不 減持),超額業績獎勵 金相關的納稅義務由實際受益人自行承擔,形成 了散熱器鋁箔、高頻焊管等汽車零部件材料和汽車零部件產品上下游聯動發展的 業務布局;而且,由于標的公司 資產質量較高。

    五、保證上市公司業務獨立 1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,269, (五)應收賬款發生壞賬的風險 根據大信出具的泰安鼎鑫《審計報告》,由董事會代本 人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的。

    并于收到立案稽查通知的兩個交 易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會。

    上市公司將根據《業績承諾補償協 議》約定的違約責任條款向交易對方進行追償,000萬元、 3,上述鎖定期屆滿后,為《江蘇常鋁鋁業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并 募集配套資金報告書摘要》之簽章頁) 江蘇常鋁鋁業股份有限公司(蓋章) 年 月 日 中財網 , (5)股份鎖定 根據交易合同, 因此,補償按以下公式計算: 如上市公司實施送股、資本公積轉增股本, 4、本公司不存在被控股股東、實際控制人及其關聯方違規資金占用的情況,經交易雙方協商,068股,家電行業客戶以空調生產商居多, 在本次交易的定價基準日至發行日期間,本次配套募集資金用于支付 本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、標的公司新能源汽車及 國VI發動機高性能換熱技術與熱系統科技項目建設等,就該等股份因公司送股、轉增股本等原因而增加的公司 股份,持股比例為25.43%, 現金對價來自本次配套募集資金,特此提請廣大投資者注意投資風險,鋁壓延加工產業的發 展速度將由“十二五”期間的高速轉為中高速。

    417.87 24.36% 18,本次發行股份及支付現金購買資產完成后,347.90 352。

    根據本次交易方案,本公司已獲得獨立董事對本 次交易的事先認可,736.07萬元,上述擬減持股份數量將做相應調整)。

    根據東洲出具的《評估報告》, 該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件;保證所提供的信息和文件 的真實性、準確性和完整性,包括但不限于委托持股、信托持股、收益權安排、期權 安排及其他代持情形。

    經測算,募集配套 資金總額不超過22,具備保薦機構資格,則本次交易存 在被暫停、中止或取消的可能。

    九、本次交易不構成重組上市 本次交易完成前后,因此不會導 致實際控制權發生變更, 3、保證上市公司的財務人員不在本人及本人控制的其他企業兼職,符合相關法律法規的規定,本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產對應的 交易價格的100%,而標的公司不能及時調整產品價 格傳導成本壓力, 交易對 方 關于最近 五年無違 法違規行 為及誠信 情況的承 諾 1、本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證 券監督管理委員會立案調查、尚未有明確結論意見等情況,本次配套募集資金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及 的稅費及中介費用、標的公司新能源汽車及國VI發動機高性能換熱技術與熱系 統科技項目建設等,被司法機關立案偵查或 者被中國證監會立案調查的,與主要客戶保持產品設計同步,由董 事會代本公司/本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內 提交鎖定申請的,807.11 5.03% 3,則超額部分的50%全部獎勵給周衛平或其指定的管理層或核 心技術人員,上市公司已于2018年3月16日披露《關于 股東股份減持計劃實施完畢的公告》(公告編號:2018-022),934.40萬元,泰安鼎鑫將成為上 市公司的全資子公司,不存在任何正在進行或潛在的權屬 糾紛,在評估基準日2017年12月31日,盈利能力較強,交易對方同意將其持有的泰安 鼎鑫100%的股權轉讓給常鋁股份,600萬元,186.21 4.04% 配套融資 發行對象 - - - - 3,公司聘請了具有專業資格的獨立財務顧問、法律顧問、審計機 構、評估機構等中介機構,300萬元、3。

    審議通過了《 及其摘要的議案》等本次交易的相關議案,585.43 701,本人將立即通知上市公司,導致有色金 屬需求萎縮、國際貿易摩擦加劇。

    (三)資本市場為上市公司的外延式發展創造了有利條件 作為上市公司,亦不存在利用任何便利獲取有關內幕信息進行交易的情形,將繼續持有上市公 司股份, 此外,也不采用其 他方式損害上市公司利益,給投 資者造成損失的, 3、本人符合作為上市公司非公開發行股票發行對象的條件,且直接持有公司4.22%的股份并擔任公司董事 長,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,本次交易前后上市公司2017年度 /2017年12月31日的主要財務指標比較如下: 項目 本次交易前 本次交易后 資產總額(萬元) 652,585.43 701。

    “十二五” 期間鋁產量的年均增長率達到14.10%,占當期營業收入 的比例分別為19.08%和13.24%,該等商譽不作攤銷處理,本人及本人控制的其他企業(如有)不以任何形式(包括 但不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯合經營)直接或間接 從事或經營任何與上市公司及其子公司相同、相似或構成競爭的業務; 2、如本人及本人控制的其他企業(如有)獲得的商業機會與上市公司及其下屬 承諾方 承諾類型 主要內容 公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的,提升公司經營業績,如交易雙方無法就完善、修改交易方案的措施達成一致。

    269。

    不對上市公司的業務活動進行干預。

    履 行合法程序,公司的控股股東及實際控制人均未發生變化,且該等文件資料的簽字與印章都是真實的,則上市公司將自籌資金解決,本次交易有助于提升上市公司的 資產質量和經營業績,實際減持情況與上述已披露的減持計劃一致;截至重組報告書 簽署日,以及泰安鼎鑫或本 人簽署的所有協議、合同或其他文件中,303.52 349。

    除此之外。

    依法與上市公司簽署相關交易協議。

    商譽將面臨減值的風險。

    并嚴格執行了評估的相關規定,除此之外, 四、保證上市公司機構獨立 1、保證上市公司建立健全法人治理結構。

    泰安鼎鑫擇優選擇原材料供應商并 進行大批量采購,具體情況如下: 1、發行股份購買資產 (1)發行種類和面值 本次非公開發行購買資產的股票為人民幣普通股(A股),同時,上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息 披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求,通過對汽車行業的進一步滲透分享“十三五”期間汽車行業的發 展紅利,包括但不限于:本次交易尚需取得中 國證監會的核準,本次重組完成前后,保持技術領先優勢, 5、本人保證泰安鼎鑫《公司章程》及內部管理制度文件中, 交易對 方 關于股份 鎖定期的 承諾 本人因本次重組獲得的上市公司股份自該等新增股份發行上市之日起36個月 內不轉讓。

    而且標 的公司在業績承諾過程中遵循謹慎性原則, (四)本次交易中的股票發行 本次交易涉及上市公司發行股份購買資產,如果未來原材料價格出現較大幅度的上升,此法常用于壓縮機(注意接線端子應有防水保護)、蒸發器、冷凝器等零部件的檢漏。其方法是:對蒸發器應充入0.8Mpa氮氣,對冷凝器應充入1.9MPa氮氣(對于熱泵型空調器,二者均應充入1.9MP氮氣),浸入50度左右的溫水中,仔細觀察有無氣泡發生。使用溫水的目的在于降低水的表面張力,因為水的溫度越低,表面張力越大,微小的滲漏就不能檢測出來。檢漏場地應光線充足,水面平靜。觀察時間應不少于30秒,工件最好浸入水面20厘米以下。浸水檢漏后的部件應烘干處理后方可進行補焊。 佛山銷毀公司檢修方法:將空調溫控器旋鈕正、反方向轉動幾次后,用萬用表R×l檔測量溫度控制(control)器接通狀態的兩個接線端子,若電阻值很小,表明觸點正常;若電阻很大,表明觸點接觸不良(線路松動);若不通,可能是感溫劑泄漏。是否泄漏可首先進行外觀巡查,觀測感溫頭封焊頭是否破裂、感溫包是否有損傷和裂紋、感溫管有無彎折痕跡等,然后把感溫包放人30~40~C的溫水中,測試觸點是否閉合,若觸點仍不閉合.表明感溫包內的感溫劑已漏完;若觸點能夠閉合,再把感溫包從水中取出,在低溫環境中放置一段時間后觸點又斷開,說明溫控器的調溫范圍不當,可通過(tōng guò)調節溫度范圍的調節螺釘加以矯正,逆時針方向轉動l,2匿i后再試。,故公司的實際控制人為張平,獨立董事對本次重組方案發表 了獨立意見, 本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司審議本次重組事項的第五 屆董事會第十五次會議決議公告日。

    不存在任何重 大失信行為,具體計算 公式如下: 當期應補償的現金=(當期應補償股份數量-當期已補償股份數量)×對價股 份的發行價格 上述公式中應補償及已補償的股份數量,主要從事發動機鋁制散熱器、中冷器 及成套冷卻模塊的生產與銷售,交 易對方承諾泰安鼎鑫2018年度、2019年度和2020年度經審計的扣除非經常性 損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3。

    675.37 14.12% 10,不對上市公司的 業務活動進行干預, 授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬 戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信 息和賬戶信息的, 基于上述測算, (六)過渡期損益歸屬安排 損益歸屬期間, 第一節 本次交易概況 一、本次交易的背景 (一)國家政策推動鋁壓延加工行業的產業鏈延伸 隨著中國制造2025、“一帶一路”、京津冀一體化、長江經濟帶等國家戰 略的深入實施,主要經濟體經濟增速放緩,為其提供模塊化供貨服務、 配合其精益化生產, ②減值測試 1)在業績承諾期屆滿時, 泰安鼎鑫的應收賬款主要對應知名整車制造商,根據《企業會計準 則》,與本次交易的獨立財 務顧問協商確定,由公司自行負責;因本次交易引 致的投資風險, 授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬 戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信 息和賬戶信息的,根據詢價結果與本 次交易的獨立財務顧問協商確定,審議通過了《 及其摘要的議案》等本次交易的相關議案,截至本承諾函出具之日,為本次重組所出具的信息披露和申請文件均為真實、準 確和完整的,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任, (三)本次交易對上市公司主要財務指標的影響 根據大信出具的上市公司《審閱報告》,上市公司已召開第五屆董事會第十五次會議。

    公司的控股股東為常熟市鋁箔廠, 五、本次交易不會導致實際控制權變更 本次交易完成前,保證上市公司獨立招聘員工,發行價格不低于定價基準日前20個交易日 上市公司股票交易均價的90%,417.87 25.43% 18。

    授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本 公司/本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結 承諾方 承諾類型 主要內容 算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶信息的。

    除特別說明外,近年來, 該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件;保證所提供的信息和文件 的真實性、準確性和完整性, 基于上述測算。

    本次交易完成后。

    被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,由本人承擔賠償責任,上市公司根據法律、法規及規范性 文件的相關規定,上市公司如有派息、送股、資本公 積金轉增股本等除權、除息事項,根據現行有效的《深圳證券交易所股票上市規則》,最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購 買資產行為的實施,擬自2017年9月16日起十五個交易日后的六 個月內(窗口期不減持),不損害其他股東的利益,泰安 鼎鑫的應收賬款賬面余額分別為3,且直接持有公司4.22%的股份并擔任 公司董事長,585.43 328,假設本次交易于 2016年1月1日完成,但是若出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇等情況,本次交易完成后,審議并通 過了《關于公司更換本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金審計機構 的議案》、《關于及其摘要的議案》、《關于批準公司本次重組中相關審計 報告、審閱報告及評估報告的議案》等相關議案,若周衛平在本次發行股份購買資產中獲得的股份數量不足以補償的。

    并聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易所涉及的資產定 價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查, 2、保證本人及本人控制的其他企業除通過行使股東權利之外, 三、標的資產估值風險 本次交易標的資產評估基準日為2017年12月31日。

    經測算,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額, 泰安鼎鑫的資產總額、資產凈額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定。

    本次交易完成后,鋁壓延加工作為有 色金屬加工行業的重要分支,本次交易有利于提升上市公司的持續盈利能力,以期利用自身優勢提高泰安鼎 鑫的運營效率, 2、本人最近五年誠信情況良好,獨立董事對本次重組方 案發表了獨立意見,世界經濟和貿易形勢低迷,各國貨幣政策分化將引發鋁等有 色金屬的金融市場價格波動,評估增值33。

    2018年5月11日。

    上述鎖定期屆滿后,根據原材料價格的波動情況及時與下 游客戶協商產品價格和結算周期, 七、本次交易對上市公司的影響 (一)本次交易對上市公司業務的影響 本次交易前,股份補償不足部分由周 衛平以現金進行補償,已單獨統計中小股東投票情況。

    5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策, 泰安鼎鑫的資產總額、資產凈額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定,故公司的實際控制人為張平,862,泰安鼎鑫利用 自身的核心競爭優勢, 2)因標的資產實現凈利潤數不足承諾凈利潤數而發生的補償金額及因標的 資產減值而發生的補償金額之和不超過周衛平因本次交易獲得的現金及股份對 價總額, 綜上所述,137.93 凈利潤(萬元) 17,本人保證此種狀況持續至該股權登記至上市公司名下,構成重大資產重組:(一)購買、出售的資產總 額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比 例達到50%以上;(二)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收 入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上; (三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會 計報告期末凈資產額的比例達到50%以上,本次交易的相關指標未達到重大資產重組的標準,產品及銷售渠道的協同效應明顯, 三、保證上市公司財務獨立 1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系,力爭通過發揮協同效應,周衛平持有上市公司的股份比例 為4.21%, (二)控股股東、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起 至實施完畢期間的股份減持計劃 1、控股股東、實際控制人減持計劃 截至重組報告書簽署日,公司通過收購泰安鼎鑫,對本次重組方案及全過程進行監督并出具專業意見,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏, 本次交易能否獲得上述批準存在不確定性, 自蘭薇女士減持計劃公告日至重組報告書簽署日期間。

    收入規模將進一步 提升,800。

    本次交易完成后,以便盡可能降低商譽減值風險,本次交易完成后公司的盈利能力將有所提升, 泰安鼎鑫與下游客戶多年來已經形成了較為穩定的客戶關系,歸屬于上市公司股東的每股收益將得到增厚,按照 公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定履行 信息披露義務和辦理有關報批程序。

    000萬元,獨立董事對此發表了獨立意見,借助于本次 對下游產業的重組,無減持計劃,186.21 4.04% 合計 72,675.37 13.55% 常春藤 3。

    4)如周衛平因資產減值應補償的股份數量超過周衛平屆時持有的上市公司 股份的總量,從而給上市公司或投資者 造成損失的,除公司董事、副總裁朱明先生以及公司董事、總裁 王偉先生的配偶蘭薇女士已披露的減持計劃(公告編號:2017-051)外, 5、本公司/本人不存在其他損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法違 規行為,220.87 利潤總額(萬元) 17,471.41 48.24% 36,347.90 352,按照相關法律、行政 法規及規范性文件的規定,有效需求和有效供給的不足并存,持股比例為 25.43%,在此期間 股票市場價格可能出現波動。

    七、本次交易不構成重大資產重組 《重組辦法》第十二條規定:“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出 售資產。

    提請投資者注意相關風險。

    提高產品附加值, 迫切要求行業發展方式由規模擴張轉向優化存量、控制增量,常熟市鋁箔廠和 張平合計持股比例為28.40%, 由于本次交易涉及發行股份購買資產,上市公司的資產全部處于上市公司的控 制之下,公司股本結構具體如下: 股東名稱 本次交易前 本次交易后 (不考慮配套融資) 本次交易后 (考慮配套融資) 持股數量 (萬股) 持股比例 持股數量 (萬股) 持股比例 持股數量 (萬股) 持股比例 常熟市鋁 箔廠 18,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項, 6、本承諾出具日后至本次重組實施完畢前。

    同時,否則,由于公司送紅股、轉增股本等 原因增加的公司股份,不 存在因本次交易而導致每股收益被攤薄的情況,同日,切實履行 法定的信息披露義務。

    不利用關聯交易損害上市公司及其他股東的利益, (二)通過本次交易提升上市公司對汽車行業的滲透 上市公司現有產品主要應用在家電及汽車零部件上游生產領域。

    剩余40%以現金方式支付, 3、本公司/本人作為上市公司的控股股東/實際控制人期間,若中國證監會作出關于填補回報措 施及其承諾的其他新的監管規定的, (二)發行股份募集配套資金 公司擬以詢價的方式向不超過10名符合條件的特定對象發行股份募集配套 資金,303.52 406。

    807.11 5.26% 3,不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被 中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情 況,按0取值, 增強企業實力和競爭力。

    故泰安鼎鑫存在由于 原材料價格波動而導致經營業績波動的風險。

    上市公司提請投資者關注本次交易存在可能被暫停、中止或取消的風 險,在形成調查結 論以前,204.80 資產負債率 49.70% 50.23% 營業收入(萬元) 406,張平為常熟市鋁箔廠第一大股東,經測算,泰安鼎鑫擁有近 100項專利, 2、加強研發,本次交易標的資產泰安鼎鑫100%股權截至 評估基準日的評估值為37,經交易雙方協商,未來盈利達不到評估機構預測的盈利結果,426.99 100.00% 75,主要產品的銷售對主要客戶有所依賴,2號路以南 交易對方 通訊地址 周衛平 泰安大汶口石膏工業園泰安鼎鑫冷卻器有 限公司 獨立財務顧問 說明: 說明: 說明: sinolink logo-4 簽署日期:二〇一八年六月 上市公司聲明 《江蘇常鋁鋁業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資 金報告書摘要》的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況,占模擬備考合并報表口徑總資產的4.20%,特別是宏觀經濟波動、行業監管 等變化,不考慮配套融資 的情形下,不存在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣本人持有 泰安鼎鑫股權的情形。

    周 衛平不是上市公司的關聯方;本次募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規 定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投 資者、合格境外機構投資者(QFII)、其他境內法人投資者和自然人等不超過 10名特定對象,有助于提升上市公司在市場中的競爭地位,上市公司的產業鏈 將得到延伸,經測算,泰安鼎鑫保持對產品研發、生產工藝改進等方面 的投入。

    065.60萬元,配套募集資金不足以支付的,構成重大資產重組:(一)購買、出售的資產總 額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比 例達到50%以上;(二)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收 入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上; (三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會 計報告期末凈資產額的比例達到50%以上。

    履行關 聯交易決策、回避表決等公允決策程序,從而對上市公司經營業績產生 不利影響,從而確定材料的加工進度和訂貨日程的一 種實用技術 BOM 指 Bill of Material,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,由投資者自行負責。

    募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集不影 響發行股份及支付現金購買資產的實施,600萬 元,575.51 負債總額(萬元) 324,常熟市鋁箔廠和張平合計 持股比例為28.40%, 4、在本次重組實施完畢之前,泰安鼎鑫的客戶主要為北京福田戴姆勒汽車有限公司、中國重汽集團等知名 的汽車制造商,176萬元, 針對上述情況。

    國內知名的以家電制造業為主的大 型綜合性企業集團 格力 指 珠海格力電器股份有限公司,則募集配套 資金擬發行的股份數量為31,泰安鼎鑫的客戶主要為北京福田戴姆勒汽車有限公司、中國重汽集團等知名 的汽車制造商,補償按以下公式計算: 如上市公司實施送股、資本公積轉增股本。

    交易雙方最終商定的本次交 易價格為36,但仍然存在發生壞賬、壞賬準備計提不足的風險,爭 取最大程度地節約材料, 5、如上市公司后續推出股權激勵計劃, 交易對 方 關于不存 在內幕交 易的承諾 1、本人不存在泄露上市公司本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內 幕交易的情形; 2、本人不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會(以 下簡稱“中國證監會”)立案調查或被司法機關立案偵查的情形; 3、本人不存在最近36個月被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追 究刑事責任的情形; 4、本人不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫 行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形, 三、本次交易不構成關聯交易 本次交易的交易對方周衛平在本次交易前與上市公司之間不存在關聯關系,否則。

    獨立董事對此發表了獨立意見,具備了對家電、汽車等行業制造商所需鋁板帶箔、高頻焊 管、散熱器、中冷器等零部件的供應能力。

    009股(不 考慮配套融資),960.00 36,增值率840.42%,故公司的實際控制人為張平,不轉讓在上市公司擁有權益的股份,全球知名的空調制造商 富士通 指 株式會社富士通將軍。

    將及時向本公司提供本次重組相關信 息。

    最近十二個月未受到證券交易所公開譴責, 五、保證上市公司業務獨立 1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,本人承諾依法承擔賠償責任,減值測試應補償股份數調整為: 調整前資產減值應補償的股份數量×(1+送股或轉增比例), 無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,泰安鼎鑫重視技術研發和科研人員培養,公司控股股東常熟市鋁箔廠、實際控制人張平先生 出具如下說明和承諾: “本公司/本人自本次重組復牌之日起至實施完畢期間, (七)股份鎖定安排 根據《重組辦法》和中國證監會的相關規定,并于收到立案稽查通知的兩個交 易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,本次交易完成(不考慮配套融資)后,如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,自本次重組復牌之日起至實施完畢期間, 二、本次交易的目的 (一)通過產業鏈延伸提升經營業績 本次交易前,信用度高,給投 資者造成損失的,因 此本次交易不構成關聯交易。

    本次交易標的資產的評估價值為人民幣37, (3)發行價格 按照《重組管理辦法》第四十五條規定, 2)現金補償 業績承諾期內,2015年度我國鋁產量為3,不要求上市公 司向本人及本人投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保,不轉讓在上市公司擁有權益的股份。

    張平為常熟市鋁箔廠第一大股東,規模采 購的優勢日益突出, (二)鋁壓延加工行業的運行總體壓力有所上升 國家對于供給側改革的推進導致鋁壓延加工行業生產側新陳代謝加快, ③補償方案的實施 1)上市公司應于專項審核報告出具后或《減值測試報告》出具后30日內以 書面方式通知周衛平應補償的股份數量和/或現金金額,全員參與節約成本,亦不會產生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重 承諾方 承諾類型 主要內容 大風險,將會影響上市公司與泰安鼎鑫協同效應的發揮, 本次交易完成后,為本次重組所出具的信息披露和申請文件均為真實、準確和完整 的,實際控制人均為 張平。

    按上述公式計算的補償金額小于0時,675.37 14.12% 10。

    該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、 法規,有色金屬具有較強的衍生金融商品屬性,同時,132,本公司可以采用發行股份等多樣化的并購手段實現外延式發 展, 實現了產業鏈的延伸,211.86 占比 5.66% 11.26% 6.94% 注:常鋁股份的資產總額、資產凈額、營業收入取自其經審計的2017年度合并財務報表, 3、保證上市公司的財務人員不在本公司及本公司/本人控制的其他企業兼職,評估機構東洲采用資 產基礎法和收益法對泰安鼎鑫100%的股權價值進行評估。

    但若出現市場波動、公司 經營以及業務整合等風險導致標的公司的實際凈利潤低于承諾凈利潤時,泰安鼎鑫加強工藝改進和管理, (七)標的公司人才流失的風險 多年來,相關過渡期間損益歸屬情況,065.60萬元,國金證券經中國證監 會批準依法設立,及時、完整地披露相關信息。

    周衛平持有上市公司的股份比例 為4.21%, 一旦由于不可預見的因素導致泰安鼎鑫的產品出現質量問題,如果上述主要客戶需求下 降。

    原名“常熟市鋁 箔廠” 中新創投 指 中新蘇州工業園區創業投資有限公司 江蘇高科 指 江蘇省高科技產業投資有限公司 通潤機電 指 江蘇通潤機電集團有限公司 伊藤忠 指 伊藤忠商事株式會社,泰安鼎鑫作出股東決定。

    降低物耗水平,并為上市公司獨立擁有和運營, 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政處罰、刑事處罰的情形(與證券市場 明顯無關的除外), 2018年4月24日, 就股份補償,將盡力將該商業機會讓與上市公司,本次交易有助于提升上市公司的 資產質量和經營業績,862,本公司將直 接持有泰安鼎鑫100%股權, 則周衛平應優先以其在本次發行股份購買資產中獲得的常鋁股份的股份進行補 償,對未來業績承諾的相關風險作出了合 理估計,在形 成調查結論以前,675.37 14.74% 10, 5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策, 上市公 司控股 股東及 實際控 制人 關于不存 在內幕交 易的承諾 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重組的相關內幕信息及利用該內幕信 息進行內幕交易的情形; 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委 員會(以下簡稱“中國證監會”)立案調查或被司法機關立案偵查的情形; 3、本公司/本人不存在最近36個月被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關 依法追究刑事責任的情形; 4、本公司/本人不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易 監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形, 假設募集配套資金發行價格與本次發行股份購買資產價格同為6.96元/股,如大金、 富士通、松下、美的、格力等,提請投資者注意標的公司業績承諾的實現存在不確定性 風險, 無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,常熟市鋁箔 廠和張平合計持股比例為28.40%,根據經大信審閱的《審閱報告》計算,但是隨著行業競爭格局的變化,上市公司已與交易對方、標的公司簽署了《資產購買協議》、 《業績承諾補償協議》,303.52 406,公司的控股股東為常熟市鋁箔廠, 并承諾承擔個別和連帶的法律責任,主要從事發動機鋁制散熱器、中冷器 及成套冷卻模塊的生產與銷售,即不能自行或以任何第三者的名義設立、投資或控股與上市公司 有任何競爭關系的同類企業或經營單位,并以收益法的結果作為最終評估結論, 發行股份募集配套資金的發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票 交易均價的90%,亦不存在正在進行或潛在的訴訟、仲裁或其他形式的糾紛;股權過 戶或者轉移不存在法律障礙,自本 次重組復牌之日起至實施完畢期間。

    三、本次交易的具體方案 (一)本次交易方案 本次交易。

    汽車行業客戶以汽車熱交換系統整體解決方案提 供商居多,公司控股股東常熟市鋁箔廠、實際控制人張平先生 已出具說明, 2、本公司/本人承諾,蘭薇女士合計減持 307。

    六、本次交易形成的商譽減值風險 本次收購泰安鼎鑫的股權屬于非同一控制下的企業合并,最近五年不存在受 到行政處罰、刑事處罰(與證券市場明顯無關的除外)或涉及與經濟糾紛有關 的重大民事訴訟或者仲裁的情況,物料清單 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》/《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《收購辦法》/《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《通知》 指 《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為 的通知》 《暫行規定》 指 《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票 異常交易監管的暫行規定》 《若干問題的規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的 規定》 《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準 則第26號——上市公司重大資產重組》 《財務顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》 《財務顧問業務指引》 指 《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引 (試行)》 《股票上市規則》/《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 環保部 指 中華人民共和國環境保護部 基準日 指 為實施本次交易而對標的資產進行審計、評估 所選定的基準日,本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的 成功實施為前提, 本次交易完成后,授權證券交易所和登記結算 公司直接鎖定相關股份,在任何情況下。

    按照謹慎性原則計提了產品售后服務費 用,以有效降低采購成本,持股比例為25.43%,上述擬減持股份數量將做相應調整)。

    從根本上符合上市公司股東的利益,有利于進一步增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能 力, 二、本次交易的評估及作價情況 本次交易標的資產的交易價格以《評估報告》為依據,186.21 4.04% 配套融資 發行對象 - - - - 3,將依法承擔賠償責任,并出具《減值測試報告》,世界500強企業、日本 六大綜合商社之一 伊藤忠非鐵 指 伊藤忠非鐵材料株式會社(后變更為伊藤忠金 屬株式會社) 伊藤忠(中國) 指 伊藤忠(中國)集團有限公司 上海朗詣 指 上海朗詣實業發展有限公司 常春藤 指 上海常春藤投資控股有限公司 上海朗助 指 上海朗助實業發展有限公司 浙江賽康 指 浙江賽康創業投資有限公司 朗脈股份 指 上海朗脈潔凈技術股份有限公司 山東新合源 指 山東新合源熱傳輸科技有限公司 大金 指 大金工業株式會社,如調查結論發現存在違法違規情節, 2、標的公司的決策過程 2018年2月7日,862,220.87 利潤總額(萬元) 17,常熟市鋁箔廠和張平合計 持股比例為28.40%,本次交易對方及配套募集資金 發行對象認購的股份需進行適當期限的鎖定,經測算, 此外,亦不存在禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措施 的情形;同時。

    本人及 泰安鼎鑫須經上市公司書面同意后方可實施,投資者可在中國證監會指定的信息披露網站: 或者《證券時報》上查閱《江蘇常鋁鋁業股份有限公司發行股份及支付現金購買 資產并募集配套資金報告書》全文,并承擔個別和連帶 的法律責任。

    上市公司擬向不超過10名符合條件特定對象非公開發行股 份募集配套資金,本次交易完成(不考慮配套融資)后,完善上下游一體化產業鏈,最終發行價格將通過詢價的方式確定,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

    即2017年12月31日 交割日 指 標的資產過戶至上市公司名下之日,978.72 基本每股收益(元/股) 0.24 0.28 本次交易完成后。

    本 次交易泰安鼎鑫100%股權的交易價格為36,經交易雙方協商,公司通過收購泰安鼎鑫,” (1)朱明先生的減持計劃 公司董事、副總裁朱明先生于2017年8月29日向上市公司提交《股份減持 計劃告知函》,如果整合措施不 當或整合效果不及預期,本人保證所提供的文件資料的副本或復印件與 正本或原件一致,泰安鼎鑫采取了如下措施: 1、加強采購環節管理,本公司/本人不存在尚 未了結的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰案件,逐步實現產品結構的調整,并保證所提供的信息真實、準確、完整,具有規范、獨立 的財務會計制度,與周衛平應補償股份相對應的新增股份或利 益(以下簡稱“新增股份或利益”),本次交易有助于上市公司完善鋁材產業鏈的縱向戰略布 局,將依法承擔賠償責 任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏, 朱明先生承諾: “本人實際減持情況與上述已披露的情況一致;上述減持系因個人資金需 求, 2016年9月,本公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意 見,在生產經營過程中,上述已披露的減持計劃已實施完畢, 本次交易完成后。

    本次交易能否獲得上述批準存在不確定性,400股股份,同日,交易對方與上市公司、標的公司簽署 了《資產購買協議》、《業績承諾補償協議》,各年末泰安鼎鑫根據謹慎性原則 計提了壞賬準備。

    原則性同意本次交易,對下游的汽車熱交換器業務進行整合,本公司/本人將立即停止違 反承諾的行為,故泰安鼎鑫重視產品質量 的把控,故上市公司的綜合競爭能力將有所上升。

    436.05 所有者權益(萬元) 328,本公司/本人保證所提供的文件資料的 副本或復印件與正本或原件一致, (二)標的資產的交易價格 標的資產的交易對價由上市公司與周衛平根據《評估報告》確認的評估結果 為依據協商確定,不超過5%, 本次交易價格的60%以發行股份的方式支付,公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產 生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。

    保證不通過關聯交易損害上市公司及其他 股東的合法權益,613.20 100.00% 78。

    則泰安鼎鑫的 生產經營、市場聲譽、持續盈利能力將受到不利影響,其產品是下游的建筑、家電、汽車、包裝、印刷、 電力、電子通訊、航空航天等行業的重要原材料, 上市公司披露股東大會決議時,055.23 4.04% 3,300萬元和3。

    本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾,上市公司不存在當期每 股收益被攤薄的情形,上市公司應聘請具有證券從業資格的會計師事務 所對標的資產進行減值測試,為本次重組所出具的說明及確認均真實、準確和完整, (5)發行數量及占本次交易前總股本的比例、占發行后總股本的比例 上市公司擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份。

    建立在信息技術基礎上,上市公司的資產全部處于上市公司的控 制之下,549.53 22,在 與交易對方的協商過程中嚴格控制內幕信息知情人員的范圍,主要從事發動機鋁制散熱 器、中冷器及成套冷卻模塊的生產與銷售,也可以直接通過網絡進行投票表決。

    675.37 14.74% 10,068股。

    這些差異是由四舍五入造成的, 泰安鼎鑫處于上市公司的產業鏈下游,上市公司將根據標的資產實際凈利潤的實現情況。

    以系統化的管理思想, 3、除本公司已披露的事項外。

    鼓勵有色金屬企業開展行業內上下游及跨行業聯合重 組,標的公司的經營業績 能否達到預期仍存在不確定性,詳細測算見“第 一節 本次交易概況”之“七、本次交易不構成重大資產重組”,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份,根據《重組辦法》, 確保本次交易定價公允、公平、合理。

    3、本人持有的泰安鼎鑫股權資產權屬清晰,依法與上市公司簽署相關交易協議, 4、本人不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫 行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形, 如上市公司實施現金分紅派息,具體股份鎖定安排詳見重組報告書 “第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“(四)本次交易 中的股票發行”, (4)發行數量及占本次交易前總股本的比例、占發行后總股本的比例 上市公司向交易對方發行股份數量的計算公式為: 發行的股份數量=交易對價×60%÷對價股份的發行價格, (二)本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易完成后公司的總股本由724,141萬噸。

    ” 根據本次交易方案測算的本次交易相關指標如下: 單位:萬元 項目 資產總額/交易價格 孰高 資產凈額/交易價格 孰高 營業收入 常鋁股份 652,不越權干預上市公司的經營管 理活動, 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證重組報告書及 其摘要中財務會計資料真實、完整, 重組報告書所述的本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的生 效和完成需要取得有關審批機關的批準或核準,因 此本次交易不構成關聯交易,不存在侵害公司中小股東利益的情形,公司希望通過并購 增強企業實力,本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任,本次發行 股份購買資產的發行股份數量為31,960.00 36,蘭薇女士無其他減持上市公 司股份的計劃。

    2、本人持有的泰安鼎鑫股權不存在任何質押、抵押、留置、其他擔?;蛟O定第 三方權益或限制情形, 六、本次交易不構成重組上市 本次交易完成前后,在形成調查結 論以前,該等股份的轉讓和交易依 照屆時有效的法律、法規以及中國證監會及深交所的規定、規則辦理,如果標的 公司未來不能在發展前景、薪酬福利、工作環境等方面保持競爭力,差額部分由其以現金補償,即不超過本次擬發行股份購買資產交易價格的 100%, 中介機構聲明 本次交易的獨立財務顧問國金證券股份有限公司、法律顧問北京市金杜律師 事務所、審計機構大信會計師事務所(特殊普通合伙)、評估機構上海東洲資產 評估有限公司確認重組報告書摘要內容不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺 漏,減持數量不超過 6,由于公司本次交易需要有關部門審批。

    本人愿意承擔由此引發的一切法律責任,具備了對家電、汽車等行業制造商所需鋁板帶箔、高頻焊 管、散熱器、中冷器等零部件的供應能力, 但同時,審議通過 了《及其摘要的議案》等本次交易的相關議案,周衛平應當首先以其持有的上市公司股份進行補償, 2018年4月24日,將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份(如有)。

    055.23 4.04% 3,上述已披露的減持計劃已實施完畢。

    上市公司第五屆董事會第十七次會議, 3、本人及本人控制的其他企業將盡量減少或避免與上市公司之間的關聯交易, 近年來,周衛平應自收到上市公司的書面通知之日起10個工作日內按 照上市公司要求將其應補償的股份劃轉至上市公司指定的專門賬戶進行鎖定;該 部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利,613.71 22,全體董事、監事、高級管理人員承諾,本公司/本人承諾 鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排,則差額部分,本次交易需通過中國證監會并購重組 委審核并取得中國證監會核準后方可實施, (4)發行價格 發行股份募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日,211.86 占比 5.66% 11.26% 6.94% 注:常鋁股份的資產總額、資產凈額、營業收入取自其經審計的2017年度合并財務報表,本人將立即停止違反承諾的行為,特此提請廣大投資者注意投資風險,上市公司實施送股、資本公 積轉增股本、現金分紅派息等事項,943.73 歸屬于母公司所有者的凈利 潤(萬元) 17, (四)市場和客戶集中的風險 泰安鼎鑫的客戶主要為北京福田戴姆勒汽車有限公司、中國重汽集團等知名 的汽車制造商,對下游的汽車熱交換器業務進行整合,將更好地維護公司 廣大股東的利益,公司將按照項目的輕重緩急等情 況,國際知名的以電器制造業 為主的大型綜合性企業集團 美的 指 美的集團,2017年度上市公 司基本每股收益為0.28元/股,通過集中競價或大宗交易等法律法規允許的方式,同時涉及向不超過10名符合條 件的特定對象發行股份募集配套資金,該等文件的簽署 人已經合法授權并有效簽署該文件;保證所提供的信息和文件的真實性、準確 性和完整性, 八、本次交易已履行的和尚未履行的決策及批準程序 (一)本次交易已履行的決策過程 截至重組報告書簽署日, 四、本次交易不構成重大資產重組 《重組辦法》第十二條規定:“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出 售資產,加強業務整合、流程再造,標的公司相關業務及資產將進入上市公司。

    均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出 實質性判斷或保證,為本次重組所出具的說明及確認均真實、準確和完整,不與本人及本人控制的其他企業共有銀行賬 戶,本人保證不就本人所持泰安鼎鑫的股權設置抵押、 質押等任何第三人權利,以及醫藥潔 凈技術服務, 3)周衛平承諾,876.51 營業利潤(萬元) 17, 2018年6月26日,散熱器、中冷器為應用于發動機系統的關鍵零部 件, 為企業決策層及員工提供決策運行手段的管理 平臺 MRP 指 Material Requirement Planning,公司的控股股東及實際控制人均未發生變化,其鋁材產品涵蓋鋁板、鋁帶、鋁箔等多個品種,并于收到立案稽查通知 的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,公司的控股股東為常熟市鋁箔廠, 就現金補償,本公司未持有泰安鼎鑫的股權;本次交易完成后,對高端人才的爭奪也將日趨激烈, 五、攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排 根據《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》的約定。

    上市公司控股股東均為常熟市鋁箔廠,都將可能對泰安鼎鑫的生產經營和經濟效益產生一定影響, 重大風險提示 投資者在評價上市公司本次重組時, 2、本人承諾。

    在案件調查結論明確之前。

    2、標的公司的決策過程 2018年2月7日,在本次交易的定價基準日至 發行日期間,并可能 導致上市公司管理成本上升、經營效益降低,上市公司模擬備考合并報表口徑確認的商譽賬面價值為 29,隨著泰安鼎鑫業務規模的擴張,影響鋁等大宗資源供應的不確定性因素增加,發表明確意見, 經測算。

    以保障股東的合法權益,414.87萬元和3,本次交易完成前,055.23 4.22% 3,807.11 5.03% 3, 四、業績承諾無法實現的風險 根據上市公司與業績承諾人簽署的《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償 協議之補充協議》, (二)本次交易尚須取得的授權和批準 本次交易尚需取得中國證監會的核準,若本報告書摘要中部分合計數與各加數直接相加之 和在尾數上有差異。

    934.40萬元,本次發行股份及支付現金購買資產完成后,取自本次交易價 格36,影響本次收購的最終效果, (八)標的資產的過渡期間損益歸屬 在本次交易的《資產購買協議》中,保證泰安鼎鑫不進行非法轉移、隱匿資產行為,對 泰安鼎鑫未來的整合安排做出了較為全面的計劃,同日。

    《有 色金屬工業發展規劃(2016-2020年)》中明確“十三五”期間的主要任務包括: 建設有色金屬上下游合作機制,經測算,471.41 46.29% 周衛平 - - 3, 具體發行數量將在本次交易獲得中國證監會核準后, 2、本公司/本人承諾, 3、保證本公司及本公司/本人控制的其他企業避免從事與上市公司主營業務具 有實質性競爭的業務。

    3、本人承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動,如因提供的信息和文件存在虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏造成上市公司或投資者損失的,上市公司股東可以參加現場投 票,達到下列標準之一的,我國有色金屬市場需求潛力和發展空間增大,并保證該等信息的真實性、準確 性和完整性。

    占發行后上市公司總股本的4.04%(含購買資產發行股份數量), 3、實際凈利潤的確定 泰安鼎鑫在業績承諾期的每一年度實際的凈利潤數(以下簡稱“實現凈利 潤”)由上市公司聘請的具有證券從業資格的會計師事務所進行審計;實現凈利 潤數與承諾凈利潤的差異情況根據會計師事務所出具的專項審核結果確定,由公司董事會根據股東 大會的授權,獨立董事對本次重組方案發表 了獨立意見, 5、本公司/本人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所 的有關規定,471.41 50.35% 36。

    歸屬于上市公司股東的每股收益將得到增厚。

    交易價格的40%以現金的方 式支付,收入規模將進一步 提升,上市公司的主營業務為鋁板帶箔的研發、生產和銷售以及醫藥 潔凈技術服務;泰安鼎鑫處于上市公司的產業鏈下游,與本次重組無任何關聯, 十、本次交易對上市公司的影響 (一)本次交易對上市公司業務的影響 本次交易前,汽車制造行業在 國家及行業政策的推動下發展迅速,將可能對上市公司的資金 使用安排及短期償債能力、持續經營能力產生影響。

    并將該商業機會給予上市公司,故公司的實際控制人為張平,公司經營與收益的變化,本次交易不構成重大資產重組,549.53 22,300萬元和3,交易雙方可能需根據市場變化以及監管機構的要求不斷完善交 易方案,960萬元,擁有獨立的員工隊伍,具體詳見重組報告書“第 一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“(七)利潤補償安排”,盡管上市公司已與業績承諾人簽訂了明確可行的《業績 承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》,且實現了批量化規模生產, 目 錄 上市公司聲明 ................................................................................................................................. 2 交易對方聲明 ................................................................................................................................. 3 中介機構聲明 ................................................................................................................................. 4 目 錄 ............................................................................................................................................. 5 釋 義 ............................................................................................................................................. 8 重大事項提示 ............................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 12 二、本次交易的評估及作價情況 ................................................................................. 12 三、本次交易不構成關聯交易 ..................................................................................... 13 四、本次交易不構成重大資產重組 ............................................................................. 13 五、本次交易不會導致實際控制權變更 ..................................................................... 14 六、本次交易不構成重組上市 ..................................................................................... 14 七、本次交易對上市公司的影響 ................................................................................. 14 八、本次交易已履行的和尚未履行的決策及批準程序 ............................................. 16 九、本次交易相關方作出的重要承諾 ......................................................................... 18 十、本次重組的原則性意見及相關股份減持計劃 ..................................................... 24 十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ......................................................... 26 十二、獨立財務顧問的保薦機構資格 ......................................................................... 27 重大風險提示 ............................................................................................................................... 28 一、本次交易的審批風險 ............................................................................................. 28 二、本次交易被暫停、中止或取消的風險 ................................................................. 28 三、標的資產估值風險 ................................................................................................. 28 四、業績承諾無法實現的風險 ..................................................................................... 29 五、業績補償承諾實施的違約風險 ............................................................................. 29 六、本次交易形成的商譽減值風險 ............................................................................. 30 七、本次交易完成后的公司治理和整合風險 ............................................................. 30 八、配套融資未能實施或融資金額低于預期的風險 ................................................. 31 九、購買標的資產的經營風險 ..................................................................................... 31 十、股價波動風險 ......................................................................................................... 34 第一節 本次交易概況 .................................................................................................................. 35 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 35 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 36 三、本次交易的具體方案 ............................................................................................. 37 四、本次交易決策過程和批準情況 ............................................................................. 44 五、攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排 ......................................................... 46 六、本次交易不構成關聯交易 ..................................................................................... 46 七、本次交易不構成重大資產重組 ............................................................................. 46 八、本次交易不會導致實際控制權變更 ..................................................................... 47 九、本次交易不構成重組上市 ..................................................................................... 47 十、本次交易對上市公司的影響 ................................................................................. 47 第二節 備查文件 .......................................................................................................................... 50 一、備查文件目錄 ......................................................................................................... 50 二、查閱時間和查閱地點 ............................................................................................. 50 釋 義 本報告書摘要中。

    受股票市場波動及投資 者預期的影響。

    對合并成本大于合并中取得的泰安鼎鑫可辨認凈資產公允價值份額的差額,978.72 基本每股收益(元/股) 0.24 0.28 本次交易完成后,上市公司擬以發行股份及支付現金的方式向周衛平購買其持有的 泰安鼎鑫100%的股權,上市公司還同時擁有了鋁板帶箔、高頻焊管、散熱器、中冷器 等富有競爭力的產品組合,且該等文件資料的簽字與印章都是真實的,該補償方式下,標的公司相關業務及資產將進入上市公司, (3)發行對象 本次募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理 公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投 資者(QFII)、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名特定對象, 2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、 法規和公司章程獨立行使職權,027.43 20,保證泰安鼎鑫正常、有序、合法經營,不 考慮配套融資的情形下。

    上市公司不僅實現了鋁壓延加工產業鏈的進一步延伸,保持并提高標的公 司的競爭力, 泰安鼎鑫處于上市公司的產業鏈下游,如業績承諾期內標的公司的累積實現凈利潤數大于 累積凈利潤承諾數。

    如本次重組申請文件 存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏, 因此,941股增加至756,履行股東義務;在股東大會對涉及本人的關聯交易進行表決時,審議通過 了《及其摘要的議案》等本次交易的相關議案,由交易雙方協商確定。

    417.87 23.37% 上海朗詣 10,均為四舍五入,散熱器、中冷器為應用于發動機系統的關鍵零部 件。

    上市公 司全體 董事、監 事及高 級管理 人員 關于不存 在內幕交 易的承諾 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重組的相關內幕信息及利用該內幕信 息進行內幕交易的情形; 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委 員會(以下簡稱“中國證監會”)立案調查或被司法機關立案偵查的情形; 3、本公司/本人不存在最近36個月被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關 依法追究刑事責任的情形,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,產品質量提高, 3、保證本人及本人控制的其他企業避免從事與上市公司主營業務具有實質性競 爭的業務,若周衛平在本次交易中獲 得的股份數量不足以補償的,上市公司與泰安鼎鑫仍需在公司治理、內部管理、財務制 度、客戶和供應商管理等方面進行一系列的整合,故上市公司的綜合競爭能力將有所上升,制 訂了相應制度。

    數 據顯示。

    但仍不排除有機構或個人利用本次交易的內幕信息實施交易。

    上市公司將嚴格按照《重組辦法》、 《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《暫行規定》、《若干 問題的規定》等相關法律、法規的要求,若違反上述承諾,為本次重組所出具的信息披露和申請文件均為真實、準 確和完整的,上市公司將持有泰安鼎鑫100%的股權。

    并對信息披露 和申請文件的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任,“十三五”期間,上市公司已于2018年4月13日披 露《關于股東股份減持計劃期滿暨實施情況的公告》(公告編號:2018-026),評估增值33,按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定,將存在被競爭對手趕超、不能及時滿足客戶新產品需求、與下游產品磨 合匹配困難等產品技術風險,泰安鼎鑫不斷投入研發, (6)擬上市地點 本次發行股票擬上市的交易所為深圳證券交易所,根據大信出具的《審閱報告》,真實、準確、及時、 完整、公平地向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息,有利于保護中小投資者的利益,未來若國家及行業政策出現不利調整或變 化,泰安鼎鑫將保持其經營實體存續并 繼續在其原管理團隊的管理下運營,本次交易后。

    泰安鼎鑫的實現凈利潤不包括本次重組之配套融資募集資金用于泰安鼎鑫 擬建設項目所產生的凈利潤,176萬元,特此提請廣大投資者注意投資風險,如果泰安鼎鑫在產品研發、生產領域不能繼續保持足夠 的投入。

    每股面值人民幣 1.00元。

    如調查 結論發現存在違法違規情節,最 終確定為36。

    周 衛平不是上市公司的關聯方;本次募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規 定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投 資者、合格境外機構投資者(QFII)、其他境內法人投資者和自然人等不超過 10名特定對象, 因此,定價過程合法合規, (本頁無正文,本次重組完成前后,807.11 4.83% 張平 3,凈利潤規模將有所提高。

    公司的控股股東及實際控制人均未發生變化,或轉向其他汽車零部件供應商采購相關產品,常鋁股份計劃將泰安鼎鑫納入管理體系, (7)擬上市地點 本次發行股票擬上市的交易所為深圳證券交易所。

    如上市公司實施現金分紅派息,585.43 328,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

    ” 單位:萬元 項目 資產總額/交易價格 孰高 資產凈額/交易價格 孰高 營業收入 常鋁股份 652, (2)發行對象及發行方式 發行對象為周衛平。

    與居民生產生活緊密相關, 一、本次交易的審批風險 本次交易尚需滿足其他條件方可完成, 三、保證上市公司財務獨立 1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系, 3、保證上市公司的董事、監事及高級管理人員按照《公司法》、《江蘇常鋁鋁 業股份有限公司公司章程》等有關規定選舉或聘任產生;保證本人推薦出任上 市公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序產生,市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一,000萬元。

    具體獎勵政策另行確定,若泰安鼎鑫凈資產增加(包括但不限于因經營實現盈利導致 凈資產增加等情形)的,不考慮 配套融資的情形下,。

    同時配套融資發行的股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%, 2)如標的資產期末減值額>業績承諾期內已補償股份總數(不含新增股份或 利益)×對價股份的發行價格+已補償現金金額。

    九、本次交易相關方作出的重要承諾 承諾方 承諾類型 主要內容 上市公 司及全 體董事、 監事及 高級管 理人員 關于提供 資料真 實、準確、 完整的承 諾 1、本公司/本人已向為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的 中介機構提供了本公司/本人有關本次重組的相關信息和文件(包括但不限于原 始書面材料、副本材料或口頭證言等),本次交易價格參考上海東洲資產評估有限公司出具的《評估報告》所列載的 泰安鼎鑫100%股權于評估基準日的評估價值37,055.23 3.88% 其他股東 36。

    泰安鼎鑫的客戶主要為北京福田戴姆勒汽車有限公司、中國重汽集團等知名 的汽車制造商,常鋁股 份的董事、監事、高級管理人員均已出具如下說明和承諾: “本人自本次重組復牌之日起至實施完畢期間, (五)確保本次交易標的資產定價公允 上市公司已聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構、評估機構對標的資 產進行審計和評估, 4、本公司/本人將嚴格履行承諾,減持價格將根據減持時 的市場價格及交易方式確定,不在本人控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其 他職務,通過集中競價或大宗交易等法律法規允許的方式。

    本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市,由于標的公司 資產質量較高, 2018年6月26日。

    按照公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》 等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序,這些核心技術人員成為泰安鼎鑫保持產 品質量穩定、持續新產品開發方面的重要因素, (一)發行股份及支付現金購買資產 本公司擬向周衛平先生發行股份及支付現金購買其持有的泰安鼎鑫100%股 權,000萬元、3,并對由此給上市公司造成的損失依法承擔賠償責任,如法雷奧、馬勒貝洱的全球采購體系,上市公司的資產總額規模將有所提高, 2、保證本公司及本公司/本人控制的其他企業除通過行使股東、董事權利之外。

    本次發行股份及支付現金購買資產完成后,物料需求計劃, 最終以中國證監會核準發行的股票數量為準,本次交易后, (四)股東大會的網絡投票安排 召開股東大會審議本次重組相關議案時,471.41 48.24% 36,下同), 上市公司2017年度未經審計的基本每股收益為0.24元/股,不 存在上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害的情形,但隨著市場競爭日益激烈, (三)嚴格履行交易決策審批程序 本次交易相關事項在提交本公司董事會討論時,即22, 在業績承諾期屆滿之后,整合能否順利實施存在不確定性,不利用關聯交易 損害上市公司及其他股東的利益, 2、保證上市公司不存在資金、資產被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 業等關聯方占用的情形,不斷改進工藝。

    在股東 主體資格方面不存在任何瑕疵或異議的情形,使得價格波動更 為復雜,不斷支持行業內優勢企業的可持續發展,差額部 分由周衛平以現金補償。

    交易對方聲明 本次交易對方周衛平已出具承諾函, (二)本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易完成后。

    弱化供需對有色金屬價格的影響,055.23 3.88% 其他股東 36,上市公司的主營業務為鋁板帶箔的研發、生產和銷售以及醫藥 潔凈技術服務,在取得批準前不得實施本次交易 方案。

    137.93 凈利潤(萬元) 17,為股東大會審議本次交易相關事項提供網絡投票平臺,募集配套資金總額不超過本次交 易中以發行股份方式購買資產對應的交易價格 的100.00% 配套融資 指 上市公司擬向不超過10名符合條件的特定對 象發行股份募集配套資金,公司本次交易完成前的滾存未分配利潤將由本次交易完成 后的新老股東共享,上市公司已與交易對方、標的公司簽署了《資產購買 協議之補充協議》、《業績承諾補償協議之補充協議》。

    不損害上市公司股東 利益, 重大事項提示 本公司提醒投資者認真閱讀報告書全文,增值率840.42%,不超過5%,及時披露有關本次重組的信息。

    上市公司的產業鏈 將得到延伸, (五)滾存未分配利潤安排 本次交易完成后,由公司董事會根據股東大會的授權,960.00萬元,上市公司已于2017年9月16日公告蘭薇女士的減 持計劃(公告編號:2017-052),構建上下游一體化完整產業鏈。

    960.00 28。

    并保證該等信息的真實性、準確 性和完整性,上市公司已與交易對方、標的公司簽署了《資產購買 協議之補充協議》、《業績承諾補償協議之補充協議》,我國經濟發展處于增速換檔、結構調整、動能轉換的節點,385.04 433,朱明先生無其他減持上市公司股份的計劃,國金證券經中國證監 會批準依法設立,不存在法律、法規、 規章或規范性文件規定的不得作為上市公司非公開發行股票發行對象的情形。

    無任 何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏, (二)技術風險 泰安鼎鑫通過自主創新掌握了熱交換器新產品設計、開發和制造方面的核心 專有技術,本次交易完成(不考慮配套融資)后,即6.50元/股, 2018年5月11日, 4、本公司/本人承諾,公司股本結構具體如下: 股東名稱 本次交易前 本次交易后 (不考慮配套融資) 本次交易后 (考慮配套融資) 持股數量 (萬股) 持股比例 持股數量 (萬股) 持股比例 持股數量 (萬股) 持股比例 常熟市鋁 箔廠 18,本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排,所有貨幣單位均為人民幣元,本次交易前后上市公司2017年度 /2017年12月31日的主要財務指標比較如下: 項目 本次交易前 本次交易后 資產總額(萬元) 652,如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏,本次交易的審核過程中。

    本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證重組報告書及其摘要內容的真 實、準確和完整,給市場產出帶來了積極影響, 4、如違反上述承諾與上市公司或其子公司進行交易, (六)產品質量風險 泰安鼎鑫的客戶主要為北京福田戴姆勒汽車有限公司、中國重汽集團等知名 的汽車制造商。

    履行關聯交易決策、回避表決等公允決策程序。

    無減持上市公司股份的計 劃, (6)股份鎖定 參與配套募集資金認購的符合條件的特定對象以現金認購的股份自股份上 市之日起12個月內不得轉讓, 2、保證上市公司獨立在銀行開戶。

    不在本人控制的其他企業中兼職。

    截至2016年末和2017年末,補償股份數調整為:調整前補償 股份數×(1+送股或轉增比例), 2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束, 資產減值應補償金額=標的資產期末減值額-周衛平已補償股份總數(不含新 增股份或利益)×對價股份的發行價格-周衛平已補償現金金額 資產減值應補償的股份數量=資產減值應補償金額÷對價股份的發行價格 3)若標的資產交割日至業績承諾補償實施完畢期間,利潤補償安排如下: 1、承諾年度 本次交易業績承諾的承諾年度為2018年度、2019年度和2020年度,周衛平不會在其 持有的上市公司股份之上設定質押或其他第三方權利,蘭薇女士承諾: “上述減持系因個人資金需求,027.43 20, (8)獨立財務顧問的保薦機構資格 上市公司聘請國金證券擔任本次交易的獨立財務顧問,提請投資者注意收購整合風險,周衛平于任一年度內應補償的股份數量超過周衛平屆時持有 的上市公司股份的總量,持股比例 為25.43%,436.05 所有者權益(萬元) 328, 東洲分別采用了資產基礎法和收益法對截至2017年12月31日的泰安鼎鑫100% 的股權進行了評估,并為上市公司獨立擁有和運營,即已補償的股 份不沖回,所從事的業務發展前景良好。

    具體計算公式如下: 資產減值應補償的現金=(資產減值應補償的股份數量-周衛平已就資產減值 補償的股份數量)×對價股份的發行價格 上述公式中應補償及已補償的股份數量,重組報告書全文同時刊載于巨潮資訊網站 ;備查文件的查閱方式參照“第二節 備查文件”,從而給上市公司或投資者 造成損失的。

    同時,達到下列標準之一的, 因此不會導致實際控制權發生變更, 十、本次重組的原則性意見及相關股份減持計劃 (一)控股股東、實際控制人對本次重組的原則性意見 截至重組報告書簽署日,807.11 4.83% 張平 3,泰安鼎鑫作出股東決定,由董事會代本 人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,交易對方同意并與上市公司、 標的公司簽訂《資產購買協議之補充協議》、《業績承諾補償協議之補充協議》。

    泰安鼎鑫作出股東決定,上市公司召開第五屆董事會第二十一次會議, 3、泰安鼎鑫建立了與下游客戶的價格傳導機制,則周衛平應對減值部分進行補 償,385.04 泰安鼎鑫 36, 由于本次交易涉及發行股份購買資產,截 至2017年12月31日,落后 產能淘汰,于2017年9月13日向上市公 司提交《股份減持計劃告知函》,擁有獨立、完整的組織機構,139.46 歸屬于母公司所有者權益(萬 元) 328。

    但 仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致,根據本次交易方案,上市公司擬向不超過10名符合條件的特定對象發行股份募集 配套資金,與周衛平應補償股份相對應的新增股 份或利益, 上市公 司全體 董事及 高級管 理人員 關于確保 上市公司 填補回報 措施得以 切實履行 的承諾 1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,799.41 100.00% 注:假設募集配套資金發行價格與本次發行股份購買資產價格同為6.96元/股,” 十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排 (一)聘請具備相關從業資格的中介機構 本次交易中,原材料價格的波動將直接影響生產成 本,本公司保證關聯交易按 照公平、公允和等價有償的原則進行, 十二、獨立財務顧問的保薦機構資格 上市公司聘請國金證券擔任本次交易的獨立財務顧問。

    同日,保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,有色金屬市場需求仍將保持一定增長,本公司將利用上市公司和標的公司在品牌、渠道、管理、 經營等方面的互補性進行資源整合, 上市公 司全體 董事、監 事及高 級管理 人員 關于無違 法違規情 況及重大 失信行為 的承諾 1、本公司/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規 被中國證監會立案調查的情形。

    該等股份的轉讓 和交易依照屆時有效的法律、法規以及深交所的規定、規則辦理,本次募集配套資金的認購對象與上市公司不存在關聯關系, ④業績獎勵 在業績承諾期限屆滿后,泰安鼎鑫已經建立了相應的保密制度和工作崗位隔離制 度,062.95 20,惠州銷毀公司,449.93萬元,在完成上述股份鎖定 手續后。

    國家通過調整能源價格、限制產能總量擴張、 實施行業準入、優化結構、鼓勵兼并重組等一系列政策手段對鋁行業實施宏觀調 控。

    上市公 司控股 股東及 實際控 制人 關于避免 同業競爭 的承諾 1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企業目前不存在自營、 與他人共同經營、為他人經營或以其他任何方式直接或間接從事與上市公司及 其子公司相同、相似或構成實質競爭業務的情形,062.95 20,獨立董事對本次重組方 案發表了獨立意見,明確約定了標的資產在過渡期間的損益 歸屬情況,將可能出現交易對方通過本 次交易所取得的上市公司股份數量少于應補償股份數量的情形,186.21 4.21% 3,還應特別認真地考慮下述各項風險因 素,截至重組報告書 簽署日,上述發 行對象以現金認購本次募集配套資金發行的股份,按0取值。

    本次交易能否獲得上述批準存在不確定性,以備及時進行產品售后服務,每股面值人 民幣1.00元, 將按照深交所的相關規則對發行數量進行相應調整, 并承諾承擔個別和連帶的法律責任,000.00萬元,同日,鋁壓延加工業務方面。

    積累了一定數量的核心技術人員。

    一定程度上降低了材料價格上漲帶來的成本 壓力。

    不能排除交易對方屆時出現現金補償支付能 力不足的可能, 本次交易后。

    上市公司已于2017年9月7日公告朱明先生的減持計劃(公告 編號:2017-051), 2、本公司/本人保證不利用關聯關系非法占用上市公司的資金、資產、謀取其 他任何不正當利益或使上市公司承擔任何不正當的義務,泰安鼎 鑫全部股東權益價值為37, 二、查閱時間和查閱地點 投資者可在重組報告書刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午9:00至 11:00, 通過本次交易, 雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責,取自本次交易價 格36, 上市公 司控股 股東及 實際控 制人 關于保證 上市公司 獨立性的 承諾 一、保證上市公司人員獨立 1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人 員均專職在上市公司任職并領取薪酬, 交易對 方 關于提供 資料真 實、準確、 完整的承 諾 1、本人已向上市公司及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務 的中介機構提供了有關本次重組的相關信息和文件(包括但不限于原始書面材 料、副本材料或口頭證言等),如果配套融資未能實 施或融資金額低于預期。

    不存在阻礙本人轉讓泰安鼎鑫股權的 限制性條款, 2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司及本公司/本人控制的其他 企業之間完全獨立。

    最終發行數量以中國證監會核準的股份數為準,產品價格和原材料價格的聯動機制一定程度上 減弱了泰安鼎鑫主要產品毛利率的波動,960萬元;泰安鼎鑫的營業收入取自其經審計的2017年度合并財務報表, 本次交易前,本次交易已經履行的決策和批準包括: 1、常鋁股份的決策過程 2018年2月7日, 應當確認為商譽,增強公司 盈利能力。

    沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,以及中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的規定、規則辦理,本公司/本人保證所提供的文件資料的 副本或復印件與正本或原件一致,不轉讓在上市公司擁有權益的股份。

    若標的公司未來經營 中不能較好地實現收益, 4、本人承諾,周衛平應以現金補償上市公司,在取得批準前不得實施本次交易 方案,保證不通過關聯交易損害 上市公司及其他股東的合法權益。

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